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吴敬琏：从三方面完善独立董事制度

    著名经济学家吴敬琏昨日接受记者专访时表示，从发达国家公司的具体实践来看，设立独立董事制度是有必要的，对于规范公司治理，保护公司股东整体利益方面能够发挥积极的作用。所以，有比没有要强。但是，目前我国上市公司的独立董事制度还存在缺陷，要想让独立董事真正发挥“独立”作用，必须采取一系列配套措施来完善这一制度。

    独立董事制度的完善需要具体的公司案例及司法实践推动。对于此前严义明律师征集科龙股东投票权，并参加该公司独立董事的竞选一事，吴敬琏表示，希望该事件的最终结果能够有利于证券市场的制度建设和促进独立董事制度的改善，希望该案例能够引发大家对于我国独立董事制度缺陷的思考，促進包括监管部门、上市公司在内的各方尽快着手，采取推动制度建设的相关配套措施。吴敬琏认为，应该从三个方面完善独立董事制度。

    第一，明确独立董事的权利，加大独立董事在相关领域的“主导权”。如在独立董事提名方面，目前独立董事提名大多受上市公司大股东左右，可考虑将独立董事的提名权转交给提名委员会，而提名委员会中，独立董事比例要高于1/2，这样一来，有助于从制度层面确保独立董事的独立性。

    第二，完善法律配套环境，使独立董事发挥作用有法可依、有法必依。吴敬琏表示，如果包括独立董事在内的公司董事，不能履行勤勉尽职的要求和诚信义务，则其应承担相应的法律责任。

    吴敬琏特别强调，应尽快引入“股东代表诉讼”制度。也就是说，当公司权益受到侵害，且公司未能追究侵害公司利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人提起诉讼。

    第三，独立董事的人选可以考虑引入市场化机制。上市公司可以考虑通过专业的咨询公司、“猎头”公司，物色专门的独立董事人选。这样可以避免大股东任人唯亲。吴敬琏称，这样的咨询公司一定要通过市场竞争，在业内形成权威性、专业性，并建立独立董事人选的“征信系统”，进而形成真正具备“独立性”以及专业能力的人员成为上市公司独立董事后，有助于上市公司价值提升的局面。

(上海证券报2005-07-20/袁克成)

更新日期:2005/7/21
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