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公司法修订12大变动

　　十届全国人大常委会第十七次会议8月23日开始对公司法修订草案进行第二次审议。与初次审议时的草案文本相比，修改后的草案在许多方面作出了重要修订。

    股东可以请求法院解散公司

    草案规定了公司自愿解散的三种情形，但对法院可否依股东申请通过司法程序解散公司未作规定。

    最高人民法院和一些地方、企业提出，目前有的公司经营严重困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。公司法应当针对这种情形，规定股东可以申请法院解散公司，进行清算。

    为公司资产出具虚假证明中介机构将承担赔偿责任

    对那些为公司资产出具虚假的验资证明、评估报告等材料的中介机构，公司法修订草案规定了行政处罚措施。

    有限责任公司故意长期不向股东分配利润可能被起诉

    公司法修订草案增加规定：有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可能拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    公司连续五年盈利，符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    公司财产与个人财产未分离一人公司股东对公司债务承担连带责任

    全国人大法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议增加规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    股份有限公司注册资本最低限额降至500万元

    全国人大法律委员会经同国务院法制办研究，建议将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

    公司法人可从三类人中产生

    全国人大法律委员会经同国务院法制办研究，建议将有关条款修改为：公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。

    公司投资其他企业不得承担连带责任

    法律委员会经同国务院法制办研究，建议将这一条款修改为：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    对公司为他人提供担保“设限”

    全国人大法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议增加规定：“公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定的事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    滥用权利逃避债务的股东将对公司债务承担连带责任

    为维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，增加规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    规模较小的有限责任公司可以不设监事会

    全国人大法律委员会经同国务院法制办研究，建议修改为：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较少的，可以设一至二名监事，不设立监事会。

    为上市公司独立董事制度预留探索空间

    考虑到本法已经明确规定股份有限公司都要设监事会，对在上市公司中推行独立董事制度的问题，宜只作上市公司可以设立独立董事的原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。据此，修改后的草案规定：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

    股份有限公司是否保留募集设立方式有待进一步研究

    按照现行公司法的规定，设立股份有限公司，可以采取两种方式：一是发起设立，二是募集设立。修订草案对此未作改动。

    全国人大法律委员会经研究，建议草案对这一问题暂不作修改，经本次常委会会议审议后，再会同有关方面进一步研究论证，下一次常委会会议审议时再提出处理意见。

（转自新华网，作者：沈路涛邹声文张宗堂）

更新日期:2005/8/27
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