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国务院修改并重新公布公司登记管理条例

    国务院总理温家宝日前签署第451号国务院令，公布《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》，《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）根据这个决定作相应的修订，重新公布。新华社22日受权播发这个决定和修订后的《条例》。

    根据这个决定重新公布的《中华人民共和国公司登记管理条例》共分十二章八十九条，分别为总则、登记管辖、登记事项、设立登记、变更登记、注销登记、分公司的登记、登记程序、年度检验、证照和档案管理、法律责任、附则。

    修订后的《条例》规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

    （一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；

    （二）外商投资的公司；

    （三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；

    （四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

    修订后的《条例》规定，公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。公司未依照《条例》规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

    《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》自2006年1月1日起施行。

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　　条例解读：股东不得以信用商誉等作价出资登记公司

    在公司登记时，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

    修订后并于22日公布的《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）对此作出明确规定。

    《条例》规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

    外商投资有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    在变更登记方面，《条例》规定，公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

作者：张建平　孙玉波转自新华网

更新日期:2005/12/26
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